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上海股份公司注册流程

字号: 2016-07-01 14:43
    上海股份公司注册流程比上海有限公司注册流程要复杂的多。上海股份公司的发起设立和募集设立这两种公司注册流程基本相同,只是后者中的公开募集方式还有关于向社会公开募集股份的特别程序。

    上海股份公司注册流程有十大点:

    一、上海股份公司注册需签订发起人协议。

    上海股份公司注册主要依赖于发起人的发起行为,故必须签订发起人协议。

    二、上海股份公司注册需制定公司章程、发起人认购股份。

    发起设立的,由发起人制定公司章程;募集设立的, 由发起人制定章程,交后来召开的公司创立大会审议,经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

    股份的认购程序也因公司注册方式的不同而有所不同。发起设立的,发起人书面认足公司章程规定的股份;募集设立的,发起人认购的股份不少于股份总数的35%,除非法律、行政法规另有规定。

    三、上海股份公司注册需申请名称顶先核准(与有限公司同)。

    公司注册流程

    四、上海股份公司注册必要的行政核准(如法律有要求) (与有限公司同)。

    五、上海股份公司注册需公开募集股份。

    这是募集设立的独特程序,发起设立与定向募集设立没有这一程序。 因为公开募集股份涉及社会公众利益,法律规定了严格的程序要求。具体包括以下环节:

    1、公开发行股票的行政核准。

    发起人在向社会公开募集股份时,必须向证监会递交募刃申请,并报送有关文件,证监会对其实质审查,对符合法定条件者予以依法核准;未经依法核″准,不得公开发行股票(《证券法》第10、12条)。此处的行政核准专门针对公开发行股票事宜(特殊项目的行政许可),与前述股份公司注册的核准主义。(主体资格的审批)是两码事。

    2、公告招股说明书、制作认股书。

    发起人公开募集股份,必须公告招股说明书并制作认股书(《公司法》第86条)。

    3、签订承销与代收股款协议。

    即与证券公司签订承销协议,由其承销股票(《公司法》第87条);同银行签订代收股款协议,由银行代收和保存股款(《公司法》第88条)。

    六、上海股份公司注册的首次缴纳出资要验资。

    发起设立的,发起人按照认购股份缴纳股款,可以一次性也可以分期缴纳,办理有关出资财产权转移手续,但无须验资程序(《公司法》第83条)。募集设立的,发起人按照章程认购的股份缴纳股款或者交付抵作股款的出资,后者还要办理有关出资财产权转移手续;认股人按照认股书认购的股份缴纳股款,且只能以货币形式出资。在发行股。份的股款缴足后,必须经法定的验资机构验资并出具证明(《公司法》第89条)。

    七、上海股份公司注册需召开公司创立大会。

    这是募集设立(包括公开募集与定向募集)方式的独特程序,发起设立没有这一程序。募集设立所发行股份的股款缴足之日起30日内,发起人应该主持召开公司创立大会,创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后发起人在30日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。在此情形下,为募集设立的注册失败,公司不得成立。

    发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。创立大会作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。创立大会行使的职权包括:审议发起人关于公司筹办情'况的报告;通过公司章程;选举董事会成员;选举监事会成员;对公司注册费用进行审核; 对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;发生不可抗力或者经营条件发生重大变化,直接影响公司注册的,可以作出不注册公司的决议。

    八、上海股份公司注册需组建公司组织机构。

    《公司法》第90条规定,募集设立的,在完成股份的募集之后召开的创立大会选举公司的董事、监事;第83条规定,发起设立的,在发起人首次缴纳出资少'应当选举董事会、监事会,并由董事会负责申请登记注册。可见,发起的方式注册上海股份公司/'织机构的组建发生在发起人首次缴纳出资后、申请登记注册之前。与有限公司一样,对于发起人按照什么程序、以什么方式选举发起设立的董事、监事,《公司法》未明确规定, 学理上值得研究。

    九、上海股份公司注册需申请登记注册。

    股份公司的登记注册申请由首届董事会负责,具体环节与有限公司相同, 但申报文件的内容不同(《公司法》第29、83、92条)。

    十、上海股份公司注册需核准注册(与有限公司相同)。

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责任编辑:誉胜

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