____________律师事务所

关于____________股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

目　　录

一、本次发行上市的批准和授权

二、发行人本次发行上市的主体资格

三、本次发行上市的实质条件

四、发行人的设立

五、发行人的独立性

六、发起人或股东(实际控制人)

七、发行人的股本及演变

八、发行人的业务

九、关联交易及同业竞争

十、发行人的主要财产

十一、发行人的重大债权债务

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

十三、发行人公司章程的制定与修改

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

十六、发行人的税务

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

十八、发行人募集资金的运用

十九、发行人业务发展目标

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

二十三、律师认为需要说明的其他问题

致____________股份有限公司

根据____________股份有限公司(以下简称“发行人”、“股份公司”、“公司”)与____________律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任其本次股票公开发行并上市的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《管理办法》)、证监发〔2001〕37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。

本律师事务所：____________。(介绍)

本《律师工作报告》和本所律师出具的《法律意见书》的签字律师是____________律师和____________律师。

____________律师：____________。(介绍、联系方式)

____________律师：____________。(介绍、联系方式)

本所作为发行人的本次股票发行及上市的特聘专项法律顾问，为完成本次公开发行股票并上市工作，本所指派____________律师和____________律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务。在提供法律服务的过程中，本所律师进行了下列工作：____________等。本所律师着重查验、审核了以下有关问题：____________等。

本所律师承办此项工作前后历时____________个月，有效工作时间达____________小时以上。本所律师现已完成了与本《律师工作报告》和《法律意见书》有关的文件资料及证言的审查判断。本所律师依据本《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，出具本《律师工作报告》。

一、本次发行上市的批准和授权

(一)发行人股东大会已依法定程序做出批准本次发行上市的决议

________________________________________

(二)根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。

(三)发行人____________年第____________次临时股东大会授权董事会全权办理公司本次发行并上市具体事宜，上述授权范围、程序合法有效。

本所律师经核查认为，发行人本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

(一)发行人具有本次发行上市的主体资格

(二)发行人现依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人没有需要终止的情形出现。

本所律师经核查认为，发行人的设立和存续符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

(一)根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律师的核查，发行人本次发行上市属于整体变更发起设立的股份有限公司首次公开发行。

(二)根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律师的核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质性条件，具体如下：

1．发行人具备健全且运行良好的组织机构；

2．根据____________出具的《审计报告》，按合并报表计算，____________，符合发行人具有持续赢利能力，财务状况良好的规定；

3．根据发行人的承诺及____________出具的上述《审计报告》，经本所律师核查，发行人最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

4．发行人本次发行前，其股本总额为____________万股，本次拟向社会公开发行不超过____________万股，约占发行后股本总额的____________%，符合公司股本总额不少于____________万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的____________%以上的规定；

5．发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股(A股)一种，每一股份具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，任何单位或者个人认购股份每股支付相同价额。

(三)根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律师的核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质性条件，具体如下：

1．主体资格

2．独立性

(1)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；

(2)发行人的资产完整，____________________；

(3)发行人的人员独立，____________________；

(4)发行人的财务独立，________________；

(5)发行人的机构独立，________________；

(6)发行人的业务独立，________________；

(7)发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。

3．规范运行

(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；