____________律师事务所

关于____________首次公开发行股票并在

创业板上市的法律意见书

目　　录

一、本次发行上市的批准和授权

二、发行人本次发行上市的主体资格

三、本次发行上市的实质条件

四、发行人的设立

五、发行人的独立性

六、发起人或股东(实际控制人)

七、发行人的股本及演变

八、发行人的业务

九、关联交易及同业竞争

十、发行人的主要财产

十一、发行人的重大债权债务

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

十三、发行人公司章程的制定与修改

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

十六、发行人的税务

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

十八、发行人募集资金的运用

十九、发行人业务发展目标

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

二十三、律师认为需要说明的其他问题

二十四、对发行人本次发行上市的结论性意见

致：____________

根据____________(以下称“发行人”或“公司”或“股份公司”)与____________律师事务所(以下称“本所”)签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下称“本次发行上市”)的专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行上市出具法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下称《管理办法》)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)的有关规定出具本法律意见书。

为出具法律意见书和律师工作报告之目的，本所依据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》的有关规定对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了调查。本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的发起人和主要股东、发行人的业务、关联交易及同业竞争、主要资产权益、重大债权债务关系、高级管理人员、诉讼、税务、环境保护、产品质量和募股资金运用等方面的有关记录、资料和证明以及有关的法律、行政法规和规章，并就有关事项向发行人的高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

在调查过程中，本所得到发行人如下保证：其已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、赢利预测、投资决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及资产评估、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。

本所按照证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号》的要求对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，对发行人本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，保证法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用做任何其他目的。

本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权